引言

法谚云：“法律不保护躺在权利上睡觉的人。”在中国法下，诉讼时效制度的产生就是为了督促那些遭受不法侵害的公民，要求其及时、积极、勤勉的提起诉讼，以维护自身的合法权益。而诉讼时效一旦经过，对方就因此能够在诉讼中进行抗辩。

即使权利人打算以商业谈判的方式以挽回其损失，诉讼时效的经过与否同样关乎权利人的谈判地位，因为权利人一旦因时效经过而丧失胜诉的可能，其亦将于谈判中失去名为“法律”的后盾。

我团队得知，在波音公司与西南航空公司（航空公司，下称“航司”）签订的飞机框架协议（AircraftGeneralTermsAgreement，下称“AGTA”）中约定有“法律适用条款”[1]，其内容为：“本AGTA以及与之相应的飞机买卖合同，均适用美国华盛顿州的法律，但不包括华盛顿州的法律适用法。”就此机会，笔者打算借波音MAX停飞事件为例，简析美国华盛顿州法下的诉讼时效规定（StatuteofLimitation），同时会于文中借波音公司与部分航司签订的AGTA及飞机买卖合同[2]，对诉讼时效问题作具体的案例分析，希望该分析思路能够给各位读者带来一些帮助与启发。

一、在比较法视野下阐明华盛顿州诉讼时效规定之概况

中国大陆民法及美国华盛顿州法律对于诉讼时效的规定有着巨大的差异。笔者将通过对两地法律的比较，以阐明华盛顿州成文法时效规定之概况。

1、两地法律下的诉讼时效期间长度

我国民法典载明，除非法律另有规定，诉讼时效的期间长度一般为3年；而在美国华盛顿州法下，其时效期间长度却会随着诉由的不同而改变，如产品责任（ProductLiability）诉由遵循3年的时效期间[3]，而买卖合同违约（BreachinContractforSale）诉由下的时效期间长达4年[4]。

2、两地法律下的诉讼时效起算点

我国民法典载明，除非法律另有规定，时效自权利人知道或应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算；在美国，这种起算规则被称之为“发现规则”（DiscoveryRule）。而在美国华盛顿州法体系下，其起算规则同样会随着诉由的不同而改变，比如产品责任之诉及欺诈之诉中时效的起算均适用“发现规则”，而买卖合同违约之诉的起算点却一般不遵循“发现规则”，其规定为：不问当事人是否应当知情，而仅以客观的违约事实发生日作为其起算标准[5]，“发现规则”作为违约时效起算的例外规则，仅当买卖合同中约定了“未来质保条款”（FutureWarrantyException）时，才“例外”的可以被遵循，从而得将时效起算点延后至“知道或应当知道违约事由之时”。

3、两地法律下的中止、中断、顺延等时效特殊计算规则

与我国民法典的规定不同，华盛顿州法体系下并不存在类似于中国法下“时效中断”的规定，且华盛顿州法下的“中止”制度（Tolling），在其条件与效果上也与我国法律的“时效中止”完全不同。这意味着，虽然在中国法下向义务人提出索赔这一行为本身就具有着重置（中断）诉讼时效的效力，但在美国华盛顿州法下，该种私力的索赔行为并不能带来暂缓或重置时效计算的效果。

为了使读者能够更直观的理解我们的研究成果，我团队总结了几项常见诉由下的华盛顿州时效规定，具体请参见下表[6]：

（附表一：美国华盛顿州诉讼时效规则及其依据简表）

二、波音MAX停飞事件视野下的时效起算之争——“未来质保”的该当性分析

在波音MAX停飞事件中（事件始末概要请参见我团队此前发表的文章，此文仅分析该事件中的诉讼时效法律问题，对案情不再赘述），结合上述附表一可得知，假设因飞机停飞而遭受损失的航司欲以“产品责任”或“欺诈、虚假陈述”为诉由提起诉讼，其时效起算点均遵循“发现规则”（这意味着时效起算点及到期日的延后，当航司作为原告时，该规则对航司有利），且相关成文法的规定也十分明确，我团队目前未发现可能会改变其计算结果的例外情形，故不再对这两项诉由下的时效问题作过多的讨论。但是，我团队发现，唯独当航司欲以“买卖合同违约”为诉由时，其与波音公司签订的飞机买卖合同中是否含有“未来质保”条款（FutureWarranty），这将直接影响到时效的计算结果（即到期日）[7]。因此于本节中，笔者仅对未来质保这一“关键变量”作详细论述。

笔者在研究了成文法的基础上，又通过对大量相关判例的检索及归纳，从而大体掌握了华盛顿州司法实践中对“未来质保”条款的认定标准，并将其总结为以下四个要件：

要件一：质保条款必须是明确且明示的[8]。此仅为形式之要求，强调其为明示质保，从而与默示质保（ImpliedWarranty）相区分。

要件二：质保必须明确的延伸至未来。笔者将其归纳为“两个明确”：其一，延伸至未来的这一表述、动作必须是明确的[9]；其二，延伸至未来的这一期间的范围必须是明确的[10]。

要件三：质保必须以保证商品一定的质量或水准为内容。需要注意的是，在实践中存在着一种名为“修理或更换担保”[11]（Repairorreplacementwarranty）的典型条款，该类担保并非以“产品的质量或水准”为内容，而仅仅只是承诺在商品出现问题后买方会提供无偿的修理或更换服务，其在表述上与“未来质保”十分相似，而其实质上担保的内容却有所不同。不同州的法院在认定“修理或更换担保”的性质时标准不一，有些州的法院认为其并非“未来质保”，而有些州法院又认为此二者并无本质区别。至于华盛顿州的司法标准，目前笔者仅找到一例相关判例[12]，该判决中引用了密苏里州上诉法院[13]以及明尼苏达州上诉法院[14]的观点作为其依据，但仍未明确表述该法院自身对于“修理或更换担保”的态度，限于篇幅，笔者不再详述分析的过程，仅将最有可能被华盛顿州所接受的标准列于此处，即：“一个纯粹的、不具有质量保证内容的‘修理或更换担保’不符合‘未来质保’的要求；当然，如果一个已经具有质量保证内容的条款又额外约定了修理或更换作为其后续的救济方式，则其仍然符合‘未来质保条款’的定义。”[15]

要件四：质保的违约必须具有短期内的不可发现性[16]。该要件实际上为消极要件，也即，非因被告作出相反举证，其该当性不受质疑。

在确定了“未来质保”在实践中的认定标准后，笔者的下一步就是去考证AGTA及飞机买卖合同中是否存在符合前述要件构成的约定。在此，笔者仅根据现在能够获得的相关公开资料[17]，对前述要件构成的该当性进行简要的分析：

在波音公司与西南航空公司签订的AGTA，附件C，第2部分·波音公司产品担保一节中具有如下表述：

1、“2.1波音公司保证，在交付产品时（atthetimeofdelivery），所有波音公司产品将免受材料、制造过程、工艺、以及设计上的缺陷。”

2、“3.1对于-7、-8、-9[18]等机型，保证期（warrantyperiod）自交付之时开始，直至交付后第48个月。”

3、“4.1更正[19]（Correction）选项：顾客（在发现缺陷后）可以选择自行更正或将产品退回波音公司后更正。”

4、“5.1缺陷的发现与告知：缺陷必须于保证期内被发现…”

由上可知，若我们纯粹从文义的角度来理解AGTA中的条款，则上述第2.1条中仅仅保证了波音公司产品在“交付时”无缺陷，属于“非延伸至未来的质保条款”，不符合“未来质保”之“要件二”（明确延伸至未来）的要求。而如果我们将整个“第2部分·波音公司产品担保”作为一个整体来看待，则第5.1条中“缺陷必须于期内被发现”这一表述似乎又明示了航司及时发现商品缺陷是可期待的，且为航司自愿签署、遵守的，这又不符合“未来质保”之“要件四”（短期不可发现性）的要求。

综合上述原因，我团队认为，在波音公司与航司签订的AGTA中所约定的产品保证条款，存在着不符合“未来质保”定义的重大可能，这意味着买卖合同违约诉由下的诉讼时效将自违约事实发生之日开始计算，具体而言自飞机买卖合同中约定的货物交付日起，时效就已经开始计算，而其到期日也可能远远早于各航司的预期。

（附表二：“未来担保”的构成要件图例）

三、得出结论：华盛顿州时效法律与波音停飞事件相关事实的涵摄

我们继续以波音MAX停飞事件为例，假设有航司欲向波音公司提出索赔，其理由一般限于欺诈、产品责任侵权、买卖合同违约的范围内，那么根据华盛顿州成文法的规定，其起算点无非分为两种情形：情形一即适用发现规则的起算，自知道或应当知道相应诉由产生之时开始；情形二即不适用发现规则的起算，自客观上违约事实的发生之时开始，且无论受害一方当事人是否知晓。

对于上述情形一，笔者认为选择年3月13日作为起算点最为稳妥，该日为我国民航局要求波音MAX型号飞机停飞后的第三日，同时也是美国联邦航空局（FederalAviationAdministration）要求该型号飞机停飞之日[20]；而对于上述情形二，笔者假设年9月为起算点，该时间为波音公司与东方航空公司签订的飞机买卖合同中约定的首批飞机交付月[21]，当然，考虑到不同航司与波音公司约定的交付日期是不同的，其最早到期日[22]也将不同于笔者的本次假设。

具体的计算方法为：确定诉由后自起算点开始，加上对应的时效期间长度，即可得出其时效的到期日。至于“未来质保”这一争议事项，我团队虽认为AGTA中的“产品保证”条款大概率不符合“未来质保”之要件，但笔者仍将符合或不符的两种情况均予列明以供各读者参考。具体请见下表：

（附表三：诉讼时效计算结果图示——以波音MAX停飞事件为背景）

四、结语

通过前述分析可知，在各航司与波音公司的博弈、谈判中，诉讼时效是不可忽视的重大问题。波音公司可就买卖合同违约的诉讼时效已经经过进行抗辩以获取谈判优势；航司一方则可就飞机买卖合同中的“产品担保”条款符合“未来质保”之要件作论述与反驳，亦或通过主张其仍可依据其他诉由提起诉讼以维持其谈判地位。

跨境争议解决绝非易事，仅诉讼时效这一项制度的差异性就可能扭转一场谈判或者诉讼的走向。因此需要注意的是，勿用中国思维去应对跨境纠纷，勿因思维定势而贻误谈判良机。

作者：吴坚律师团队赵匡人

[1]诉讼时效在我国属实体问题而非程序问题，根据我国《涉外民事关系法律适用法》第3条、第7条、第41条以及AGTA中的法律适用条款，在以违约为诉由时，美国华盛顿州的诉讼时效规定对我国法院也具有约束力。

[2]由于相关公开资料有限，本文将以波音公司与西南航空公司签订的AGTA、以及波音公司与东方航空公司签订的买卖合同（文中将简称为“飞机买卖合同”）作为案例分析的基础材料。实际上，笔者推定波音公司与东方航空公司也签订了AGTA，且该AGTA在通用条款的约定上与西南航空公司的AGTA并无二致。这种推定虽然并不足够严谨，但在公开资料有限的前提下这是唯一可行的办法。

[3]SeeRCW§7.72..(3).(noclaimunderthischaptermaybebroughtmorethanthreeyears...)

[4]SeeRCW§4.16.(1).SeealsoRCW§Title62AUCC.2-(1).(Anactionforbreachofanycontractforsalemustbe